中国矿业企业“走出去”融资方式分析

 近年来，随着我国对矿产资源需求量的不断增加以及我国国内矿产资源储量的日益减少，中国矿业企业“走出去”的步伐大幅度加快。一大批中国矿业企业在海外通过并购、参股、包销矿产品等多种方式积极进行海外矿业投资，在这一过程中往往需要大量的融资。中国矿业企业“走出去”融资主要有商业银行融资、债券市场融资及资本市场融资等方式，其中商业银行融资是现阶段的主要融资渠道。在具体融资过程中，中国矿业企业可以根据“走出去”实践中的实际融资需求，选择最适合自己的方案。

 商业银行融资方式

 商业银行针对中国矿业企业的海外矿产资源并购或项目开发的融资方式主要有内保外贷、境内融资和单纯的境外项目融资三种情况，详细介绍如下。

 1.内保外贷融资

 内保外贷是海外矿产资源并购及项目开发的主要融资形式，基本操作模式是由中国矿业企业设立在境外的子公司尤其是在香港、新加坡、维京群岛、开曼、毛里求斯等避税天堂地区或国家的子公司作为借款人(外贷)，由境内母公司通过境内商业银行开出融资性保函(内保)，中资银行的境外分支机构或当地外资银行为中国矿业企业境外子公司提供融资，该融资也可以银团贷款形式发放。

 此种融资方式最为常见，之所以采用内保外贷，主要是由于中国矿业企业的境外子公司往往设立时间不长，甚至很多是壳公司，财务报表数据不理想，难以在当地依靠自身力量直接获得银行融资，这时就需要借助母公司的担保来实现信用增级以获得银行授信支持，同时可以充分利用境外相对较低的融资利率实现低成本融资，从而完成项目收购或开发。此外，通过银行对外开出融资性保函，可以免去到国家外汇管理局进行母公司对外担保的审批手续，相对而言，此项操作更为简便，效率较高。

 2.境内融资

 有少量中国矿业企业会选择在境内融资后再将资金以股权投资或股东借款形式汇到境外子公司。由于境内企业财务状况良好，与境内银行业务交流也较为顺畅，采用此种融资方式，往往融资审批效率较高，但是由于利息预提税的问题，会导致融资成本大幅度增加，一般企业和银行都较少采用此类融资形式，只有在少量国家与我国签订有避免双重征税协定的情况下才采用此种融资模式。关于预提税问题，将在下文进行专题详细分析。

 3.境外项目融资

 境外项目融资即直接以被收购企业的股权或资产作为担保进行融资，较少或不借助于母公司的担保，主要依靠被收购企业或矿业项目自身现金流作为还款来源并辅之以一定的产品包销合同等结构性融资安排。此类融资模式对银行而言，风险大、贷款利率高，中资企业及中资银行只有少量操作成功的案例，但是如果收购完成后目标企业或矿业项目经营状况良好，也可以考虑直接以企业或项目自身资产和现金流作为主要担保方式进行海外当地融资。

 境外项目融资方式的优点是：较少或不用借助母公司集团担保，对企业而言可以较好地进行风险控制，不会因项目失败而连累集团公司；缺点是：融资成本较高，银行对于被收购企业或矿业项目现金流、资产及股权的监控力度较大，企业在经营过程中的资产处置、分红、股权买卖等都会受到一定限制。但项目融资在西方矿业企业及银行中十分常见，中资银行及中资企业近年来也在逐渐开始接受并慢慢尝试这一融资模式。

 从中国矿业企业“走出去”的具体融资案例情况来看，大多数企业采用内保外贷方式，境内融资也有少量操作，第三种境外融资中的项目融资也逐渐有所增加，多家中资银行的海外分行也已经在没有境内母公司担保的情况下为部分经营良好的中资矿企境外子公司直接在当地提供了融资。

 4.预提税问题

 预提税是所有海外融资都必然会面对的问题，很多海外矿业收购及开发项目都有非常复杂的融资结构，主要考虑因素就是预提税问题。

 预提税(withholding tax)是指外国企业不是某国的税收居民，具体指在某国境内未设立机构、场所或者虽设有机构、场所，但与该机构、场所没有实际业务或联系，而有取得的来源于该国境内的利润(股息、红利)、利息、租金、特许权使用费和其它所得，该国均可就其收入全额(除有关文件和税收协定另有规定外)征收预提税。预提税并不是一个税种，他有代扣代缴的意思在其中，对中国“走出去”矿业企业而言，主要涉及利息预提税与红利预提税。

 举例而言，比如中资银行境内的某家分行直接给某中国矿业企业在A国的下属子公司发放了一笔矿业并购或项目开发贷款，该矿业企业A国子公司需定期向该中资银行的国内分行支付利息，A国税务当局就会认定该中资银行虽然不是A国的税收居民但该银行从当地的企业(中国矿业企业A国子公司)那里获得利息收入，所以要求该笔利息在汇出A国之前要向A国税务当局缴纳利息预提税，而这部分税收是要包含在整个融资成本中的。所以一般情况下，银行会尽量通过在A国的分支机构(如有)发放贷款，或者选择一家与A国签订有避免双重征税协定的国家或地区的分支机构去放款，而很少由中国境内的分行直接放款，这也是为什么有很多公司会选择在香港、新加坡、维京群岛、开曼、毛里求斯等避税地地区或国家设立子公司的原因。中资银行中的中国银行也在开曼设立了分行，以满足中资企业跨境融资及结算中的税务安排需求。

 如果企业采用母公司在境内融资，或者母公司用自有资金以股权投资或母公司借款形式投入到被投资国家的子公司，那么以后子公司在向母公司进行分红或者付利息的时候，也会遇到红利预提税以及利息预提税的问题，这也是同样的道理，所以，融资结构及税务结构的设计就非常重要，这也是为什么绝大部分海外收购都设计了多层SPV(特殊目的公司、壳公司)的原因。

 正是由于利息预提税以及一些其他税务方面复杂问题的出现，使得中资矿业企业在“走出去”时一定要注意聘请税务顾问或财务顾问，在融资时也不应简单地只比较融资成本的高低，而一定要考虑预提税等相关税务因素。很多情况下，一个简单的税务结构安排就可以在融资环节为借款企业节省数百万甚至数千万美元的利息或税务支出，企业只有在综合比较税后融资及投资成本的高低之后再进行决策才是明智之举。

 债券市场融资方式

 近年来我国债券市场融资发展迅速，中国矿业企业在“走出去”过程中也可以充分利用这一市场进行融资。

 债券市场融资具体又可以分为境内发债与境外发债两种情况，从境内债券市场的情况来看，中国矿业企业在符合发债资格的情况下可以在境内发行超短期融资券、短期融资券、中期融资票据以及企业债、公司债等多种债务工具，并且可以根据资金需求的期限不同进行不同债券品种的组合搭配。

 近期国家有关部门又逐步放开了境内企业在香港发行外币及人民币债的业务，中国矿业企业也可以在“走出去”过程中针对特定矿业收购或开发项目在香港发行相应的债券，宝钢集团已经于2011年下半年和2012年上半年，在香港成功完成了两期点心债总金额达65亿元人民币的债券发行用于支持其海外业务发展。

 资本市场融资方式

 除了传统的商业银行间接融资以及债券市场融资以外，中国矿业企业“走出去”过程中还可以进入资本市场融资，具体方案包括：

 (1)在收购或项目开发过程中，在投资银行帮助下引入其他战略或财务投资者，组成联合体对目标资产进行收购或开发，减少单一投资者的资金压力；

 (2)收购过程中获得投资银行提供的过桥融资；

 (3)收购或项目开发完成后在香港或其他资本市场二次上市以获得资本市场融资；

 (4)收购完成或项目开发后，将目标资产出售给上市公司，换取上市公司股份，实现资产证券化，条件具备情况下部分或全部套现融资。

 很多中国矿业企业已经通过资本市场实现了其“走出去”过程中的融资安排，其中中国有色矿业集团2012年6月将其在赞比亚的资产成功在香港联交所IPO上市，募集资金19.14亿港元，中国五矿集团完成对OZ minerals的收购后将资产出售给香港上市公司五矿资源，随后五矿资源发行新股在香港市场配售融资5亿美元。