跨境并购调查当如何尽职？

    美国机械巨头卡特彼勒的一桩并购深陷财务“陷阱”的事件近期在媒体上持续发酵，跨境并购风险防范再度引发舆论热议。

    1月18日，卡特彼勒对外公布称，其去年收购的中国郑州四维机电设备制造有限公司存在“多年故意的、多方协作的不正当会计行为”，导致公司去年四季度出现约5．8亿美元的非现金损失。

    近年来，跨国并购已成为中国企业“走出去”的重要途径。但有研究指出，中国企业跨国并购的溢价现象较为普遍，并呈显著上升态势，其间蕴藏的并购风险不容小觑。

    有国内律师表示，像卡特彼勒这样并购经验丰富的国际公司都难避并购陷阱，作为跨国并购“小学生”的中国企业更应谨慎小心。

    美国青泰资本(GreentechCapitalAdvisors)创始人兼执行合伙人莫景升（JeffMcDermott）则建议，降低并购风险需要企业在并购前确定合适的并购目标清单，并提前与这些目标企业建立联系。

    “专业详尽的尽职调查是企业降低并购风险的唯一办法。”中投顾问研究员段嘉宣说，中国企业在跨境并购过程中应聘请优质的会计师事务所及律师事务所等专业机构协助调查。

    缘由猜想

    有媒体报道称，此次的财务数据造假丑闻，源于收购方没有做好尽职调查。

    尽职调查要调查什么？作用是什么？段嘉宣解释说，尽职调查是指在企业收购过程中，买方企业与中介机构配合，对卖方企业的管理体系、生产体系、经营状况、财务情况、发展前景和市场风险进行评估。其间涉及多项核查，包括企业历史数据及文档、管理层级的背景资料等，是买方企业对于并购项目的风险评估。

    段嘉宣分析认为，此次造假丑闻的出现有两种可能，一是国内及国外企业在会计规则方面差异较大，外国调查团队未能及时发现四维的财务问题；二是买方当时负责收购的管理人员故意“放水”。

    在律师看来，卡特彼勒聘请的会计师事务所是知名机构，如果四维提供的材料和数据真实，不会出现审查不严的情况。可能的情况是买方出于综合考虑，在风险面前依然坚持并购。“特别是律师会帮助买方建立一个‘兜底机制’，这更增加了企业并购的底气。”该律师所说的“兜底”，是指一份担保承诺文件。在这份承诺书中，卖方要向买方承诺提供的材料真实可靠，否则卖方将赔偿买方损失。“一般来说，卖方提供的材料不会是绝对完整的，这易让买方低估风险，直到并购完成接触到完整的信息才发现，实际风险远大于之前的预计。”该律师说。

    风险警示

    律师还表示，无论卡特彼勒并购“踩雷”的原因是什么，这一案例对中国企业的启示是：像卡特彼勒这样并购经验丰富的国际公司都难避并购陷阱，作为跨国并购“小学生”的中国企业更应谨慎小心。

    据商务部最新统计，2012年，我国累计实现非金融类直接投资772.2亿美元，同比增长28.6%。在中国企业对外投资再上新台阶的同时，中企并购风险也在不断积聚。

    哥伦比亚大学的一份调查报告显示，跨国并购中的“中国溢价”平均值正在上升。据统计，2008年“中国溢价”的平均值仅为10%，到2011年，平均值跃升至近50%。在2012年能源方面的并购案例中，三峡集团收购葡电集团的报价较葡电股价溢价53.6%；中海油对尼克森的要约收购价较尼克森的股价溢价61%，更是创造了“中国溢价”2012年的纪录。

    如何降低并购风险正成为中企“走出去”的现实挑战。在段嘉宣看来，专业详尽的尽职调查是企业降低并购风险的唯一办法。“其中，竭力掌握卖方企业的经营、管理、生产信息是尽职调查的重点内容，买方企业应予以足够的重视。买方企业对自身经营能力、并购能力的评估也是降低并购风险的重要一环。此外，企业应对卖方企业涉足的行业进行调查，包括卖方在行业中的发展潜力及风险。只有完整掌握并购双方及并购环境的情况，并购风险才能在最大程度上得以规避。”段嘉宣说。

    莫景升说，避免溢价风险最好的方法就是列一张“购物清单”，以确保哪些目标公司是最适合收购的。另外，在这些目标公司出售之前，买方应主动地提前与卖方建立长期的友好关系，成为卖方心中优先考虑的买家，或者至少让对方知道和接受自己。

    莫景升表示，对卖方的评估过程也很重要。“一旦进行到出售程序时，并购方需要在投行、法律和审计顾问的帮助下对目标企业进行评估，开展详细的尽职调查以支付合适的并购价钱，否则溢价风险将非常大。”

    律师建议，作为进行财务尽职调查和法律尽职调查的专业机构，会计师事务所和律师事务所的选择也非常重要。“在做尽职调查的时候，中国企业要选好中介机构来保护自己，机构的质量要有所保障，否则无法帮助企业发现问题并进行补救。虽然并购的决定权在企业自身，但买方也应充分重视专业机构提出的意见和建议。”

    莫景升补充，并购方应该雇佣一家投行，就并购目标的产品、服务以及竞争对手的情况进行细致研究。