走出去，如何规划应对兼并收购的可辨认资产
2016年毋庸置疑是中国企业并购重组的大年。在“走出去，引进来”和“一带一路”战略下，中国企业海外并购活跃度继续呈现上升趋势，2016年前三季度中国企业完成海外并购671起，创历史新高。在这些如火如荼的并购过程中，有一个共同关注现象：在收购过程中很多被购买企业净资产有很大的评估增值，特别是中国企业并购越来越倾向于追逐技术、品牌和客户资源，无形资产增值突出。
那么收购方企业对于收购过程中所获得的被购买方的净资产价值在购买日应该如何核算、公允价值如何获得呢？评估增值对于购买方企业有什么影响呢？企业可以做怎样的规划应对呢？
简单来说，同一控制下的企业合并所获得的净资产，在购买日是按照其历史成本入账的；而从第三方所购买的净资产，在购买日需要按照其公允价值入账。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，购买方在购买日应当按照规定确认所取得的被购买方可辨认净资产的公允价值，并对合并成本进行分配，购买方的合并成本大于/小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉/负商誉。
首先，什么叫可辨认净资产呢？符合条件应当单独予以确认的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，就是可辨认净资产了，不仅限于被购买方原已确认的资产和负债，也包括被购买方原来没有确认的无形资产和或有负债，这一块往往不容易辨认清楚。对于在企业合并中取得的无形资产，关键要看其是否满足可辨认性标准，公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括被购买方的品牌、商标、版权、合同权益、专利技术和客户关系等。
其次，可辨认净资产在购买日的公允价值如何获得呢？通常企业会进行以财务入账为目的的资产评估来确定购买日的公允价值。企业将聘请专业的资产评估师对于购买日所获得的资产和负债，包括有形资产如存货、土地、房屋建筑物及其他固定资产、以及所有识别出来的可辨认无形资产等的公允价值进行评估，并出具资产评估报告。实务中，要识别出无形资产(例如品牌、商标、合同权益、客户关系等)对评估的技术要求可不低。
对于购买方企业来说，究竟购买日所获得的可辨认净资产评估增值是高一些好，还是低一些好呢？
购买日所获得的可辨认净资产公允价值，将作为购买日各资产、负债的初始入账价值，与合并对价的差额，将计入商誉或者负商誉；后续各资产将在各自的受益期限内折旧或摊销（除了某些无固定使用期限的无形资产不摊销）。购买日所获得的可辨认净资产的公允价值高低，既对收购交易的定价可能产生较大的影响，也对企业的财务状况和未来经营成果有很大影响：如果购买日的评估增值比较大，则可辨认净资产公允价值较大，在合并对价相同的情况下，相应商誉金额将减小，企业未来面临商誉减值测试的压力会相应减小；然而由于资产评估增值较大，则资产的初始入帐价值较高，未来每一期的折旧或摊销费用也将随之增大，对于企业未来的利润将产生较大的压力。对于被收购业务在收购之后有业绩承诺的情况、以及购买方做未来的盈利预测时，不能忽略了把这块评估增值所带来的折旧或摊销费用的增加考虑进去。此外，并购中评估增值通常比较多集中在长期资产，也对企业的流动性财务指标产生一定的压力。
值得一提的是，在收购中获得增值空间较大的土地房屋等固定资产、以及单独辨认出的无形资产例如品牌、商标、技术、合同权益和客户关系等，也常常反映出企业的收购目标和价值发现过程，帮助投资者理解企业的拓展进取心以及收购成果。
并购重组是资本市场的新常态，那么对于在并购前后，企业应考虑下列要点，使所获得的可辨认净资产有一较佳的未来财和影响评估及应对。大家如何把握机会和管理风险，做好充分应对呢？
在并购前后，并购企业应具体考虑下列事项：
1.并购前做好充分的财务、税务和法律的尽职调查，并考虑进行预评估，以识别出可能存在增值或减值的资产负债、可能需要单独辨认出来的无形资产、可能存在的或有负债等，从而辅助并购决策、交易条件和交易价格的谈判等；预评估是并购企业需考虑纳入并购环节的一项最佳实践。
2.并购决策以及后续盈利预测过程中，充分考虑资产评估增值对于购买日以及未来的后续财务影响；
3.无形资产和或有负债是否被充分识别？估计公允价值的专业评估方法、数据和关键假设的运用；
4.并购完成后，按照企业会计准则的要求充分披露被收购方各项可辨认资产和负债在上一个会计期间的资产负债表日以及购买日的公允价值和账面价值；
5.并购所获得长期资产(包括固定资产、无形资产等)以及并购所产生的商誉的减值测试是如何进行的，信息披露是否充分合理；
6.此外需要考虑可辨认资产和负债的评估增减值，也会产生递延所得税负债或资产；同时对于某些以资产交易形式完成的企业合并，也需要考虑资产的公允价值是否会形成新的税基。
近年来国内企业“买买买”的活跃交易，使得监管者对于并购过程中所获得资产的评估增值、产生的商誉以及并购带来的经济效益的理解和判断也愈加成熟，对于并购企业的要求也随之提高，对于商誉产生的原因、评估方法和并购效率等问题企业需要准备很好的答案。此外，A股市场以中小投资者居多，虽然他们运用专业的知识来分析和理解复杂的并购可能还有一定困难，但是对于评估增值、无形资产、商誉这些术语已经不陌生了，企业理应给投资者提供充分适当的信息以帮助其作出有关的投资决策。
来源：上海市商务委、普华永道；作者：邓耀华（普华永道中国企业并购咨询服务业务总监）、解非（普华永道中国财务学院院长）