香港、美国和新加坡出台资本市场监管新政

香港：港交所公布《建议设立创新板》咨询总结

香港交易及结算所有限公司（港交所）及其附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）公布2017年6月对外咨询的《建议设立创新板》总结。联交所经审查发现，当前的香港上市规则仍有不足，尤其在吸引新兴及创新产业公司方面存在缺陷。

基于公开咨询反馈以及后续同香港证券及期货事务监察委员会（证监会）对此进行的监管讨论，联交所决定拓展当前的上市规则，于《主板规则》新增两个章节，允许尚未盈利、无收入的生物科技公司以及拥有加权投票机制（即同股不同权）的新兴与创新产业公司，在做出额外披露并制定保障措施后在主板上市。

联交所还建议修订现行有关海外公司的《上市规则》条款（以及附带修订2013年联合政策声明），设立新的第二上市渠道，吸引在纽约证券交易所、纳斯达克或伦敦证券交易所上市的新兴及创新产业发行人赴港进行第二上市。

联交所已经开始起草修订《上市规则》条款，以期落实修订条款。联交所希望能够在2018年第一季度就《上市规则》的建议修订案启动正式咨询。

【点评】早在2013年，阿里巴巴曾希望以同股不同权的合伙人制度在香港上市，并与香港监管机构进行了大量沟通工作，但香港监管机构坚决要求所有上市企业必须同股同权，不得开辟任何例外。最终阿里巴巴远赴纽交所上市。港交所也因此被认为错失阿里。终于在2017年末，港交所宣布改变其上市规则，这对于包括科技和生物科技企业在内的中国创新企业而言是一个极大的利好消息。

建议对香港上市有兴趣的中国投资者及时关注港交所的规则变化，以便更好地调整针对香港上市方案的策略。

美国：美国证券交易委员会执法部发布2017年年度报告

日前，美国证券交易委员会(SEC)执法部发布了2017年的年度报告。该年度报告介绍了美国证券交易委员会在2017年度的执法活动，讨论了美国证券交易委员会所考虑的重大执法行动，并提供了本年度同上年度比较的相关数据。此外，该年度报告还强调：(i) 80%的独立执法行动包含针对自然人的指控；以及(ii) 18%的独立执法行动涉及投资顾问或投资公司。其他前五大类执法行动还包括公共财政领域违规(18%)、发行人报告/审计与会计(21%)、证券发行(21%)和经纪交易商(12%)。

该年度报告还提到美国证券交易委员会将创建“网络小组”(Cyber Unit)，专注电脑黑客、区块链技术和其他与网络有关的威胁；美国证券交易委员会还将成立针对散户投资者的战略任务小组(Retail Strategy Task Force)，工作重点涉及微型证券(microcap securities)、庞氏骗局和发行欺诈的不法行为。

【点评】上述年度报告中提及80%的独立执法行动包含针对自然人的指控。这表明在美国证券交易委员会的执法行动中，针对有违规行为的自然人进行执法已经是一种非常普遍的情况，这也促使证券发行人的相关责任人能够更忠实勤勉地履行其在相关监管要求下应履行的义务。

美国证券交易委员会拟建立网络小组和针对散户投资者的战略任务小组的计划表明其执法将更加深入和细化，这无形中对其监管对象，包括众多在美国发行证券的中国企业，提出了更高的监管要求。

建议在美国发行证券的中国企业及其相关责任人对美国证券交易委员会的上述执法实践特点予以重视和关注。

新加坡：新交所联合多个行业机构发布关于保密信息处理和证券交易的指引

新加坡交易所(SGX)会同新加坡银行协会(ABS)、新加坡特许会计师协会(ISCA)、新加坡律师协会和新加坡董事学会(SID)联合发布关于保密信息处理和证券交易的指引，协助发行人及其顾问在前述方面开展最佳实践。

该指引概述了发行人及其顾问在创建合规文化、处理和控制保密信息以及防范不当证券交易方面的最佳实践的原则。该指引也包含了关于发行人及其顾问如何将该等原则和指引落实到实践中的实践案例，以使此份指引更具实际操作性。

【点评】如何处理保密信息和规范证券买卖行为是上市公司合规的重点内容。新交所联合其他行业机构出台的此份指引更加清晰明了地阐释了新交所上市公司及其顾问在这方面所应遵循的合规实践。在新交所上市、以及持有新加坡上市公司的中国企业应当对此份指引加以关注，并将其落实到实践中。

泰国：拟修订相关法律设立运营高铁子公司

泰国交通部助理部长派林12月24日表示，根据交通部部长阿空的指示，交通部将研究成立专门机构负责管理泰中高铁项目一期工程（曼谷-呵叻段）的运行工作。依照施工计划，曼谷-呵叻段建设将于2021年竣工，2022年开始试运行，2023年正式向民众开放服务，因此从现在可以着手准备成立高铁运行管理机构。交通部初步认为可以成立隶属于泰国铁路局的商务机构或子公司。派林指出，交通部会尽量促使该机构的管理工作具有灵活性，包括独立管理、投资和支出预算等方面。交通部还准备与相关机构开会磋商，尤其是财政部，保障该机构在申请各项预算上更加便利，如果需要修改法律，也会与法律相关部门磋商。（来源：中国驻泰国大使馆经济商务参赞处）

【点评】泰中高铁的建成将会带动周边区域经济的发展。本条新高铁线路的开通将会降低运输成本，改善当地的迎商环境，吸引更多投资者。建议已在或意在泰国投资的中国投资者关注相关的法律和政策动态。

澳门：内地与澳门签署两项CEPA升级协议 

经国务院批准，内地与澳门签署了《CEPA投资协议》和《CEPA经济技术合作协议》。《CEPA投资协议》大幅放宽市场准入，内地以负面清单方式在非服务业投资领域仅保留了26项不符措施，并明确了在投资领域继续给予澳门最惠待遇。另外，协议首次作出投资保护的制度安排，包含对两地投资者的权益救济和保障的全面有效的制度性安排，此外，协议还将大力推进投资，新增了多项务实的投资便利化措施。《CEPA经济技术合作协议》的核心要点在于支持澳门深化“中葡商贸合作服务平台”建设，参与“一带一路”，促进澳门经济适度多元、可持续发展。（来源：商务部网站）

【点评】《CEPA投资协议》和《CEPA经济技术合作协议》的出台体现了澳门与内地之间紧密经贸关系的进一步升级，反映了中央对澳门繁荣稳定发展的充分支持，也为内地投资者前往澳门投资，以及澳门投资者来内地投资提供了有利的政策保障。

资料来源：高伟绅律师事务所